ТНК-ВР упрощает структуру собственности, но не сможет полностью избавиться от миноритариев

"ТНК-BP Холдинг" сделал миноритарным акционерам щедрое предложение о выкупе акций: обыкновенных — на 11% дороже котировок, привилегированных — на 40%. Продать бумаги могут те, кто 8 сентября проголосует против присоединения к холдингу ряда его дочерних обществ.
Так ТНК-BP пытается в преддверии IPO, о котором договорились российские и британские акционеры, упростить структуру собственности. Но даже владея свыше 95% акций "ТНК-BP Холдинга", ТНК-BP не получит права принудительного выкупа остальных бумаг.
В пятницу ОАО "ТНК-BP Холдинг" (владеет основными производственными активами ТНК-BP в России) подтвердило информацию "Ъ" о проведении 8 сентября собрания акционеров для консолидации дочерних предприятий — ЗАО "СИДАНКО-Нефтепереработка", ЗАО "СИДАНКО-Инвестментс", ЗАО "СИДАНКО-Секьюритиз" и ООО "Сборсаре Менеджмент". Они на 100% принадлежат "ТНК-BP Холдингу" и вместе владеют 5,366% его обыкновенных акций (5,217% уставного капитала). В случае одобрения присоединения эти бумаги будут погашены.
Миноритарии (владеют 3,3% обыкновенных акций и 5,1% в уставном капитале холдинга), которые проголосуют против консолидации или не будут участвовать в голосовании, смогут продать свои бумаги по 48,94 руб. за одну обыкновенную или привилегированную акцию. Стоимость установлена по итогам независимой оценки аудиторской компанией KPMG на 31 марта. Выкуп акций начнется 25декабря и завершится 24 декабря. Если все миноритарии решат продать компании свои акции по цене оферты, "ТНК-BP Холдингу" это обойдется более чем в 40 млрд руб.
Аналитики считают предложение щедрым относительно текущей рыночной цены акций: по привилегированным акциям премия составляет около 40%, по обыкновенным — 11%. Антон Кончин из Unicredit Aton считает, что миноритариям следует "отдать акции и вернуться к этой истории уже с более ликвидной компанией в рамках нового размещения". В четверг акционеры ТНК-BP, раскрывая параметры договоренности об урегулировании конфликта, сообщили, что готовы провести размещение до 20% ее акций за рубежом. "Я приятно удивлен, что ТНК-BP дает возможность миноритариям продать свои акции",— говорит аналитик Банка Москвы Владимир Веденеев. Он отмечает, что впоследствии компания может и дальше упростить структуру собственности, внеся в предприятие, акции которого собирается размещать, 50% "Славнефти" и украинские активы (сейчас они находятся за балансом "ТНК-ВР Холдинга").
В результате приобретения акций, принадлежащих дочерним компаниям и тем миноритариям, которые потребуют выкупа, основной акционер "ТНК-BP Холдинга" — Novy Investments Limited (подконтрольна TNK-BP International) — может сосредоточить в своих руках более 95% его голосующих акций. Но Антон Рогоза из юридической компании "Пепеляев, Гольцблат и партнеры" полагает, что это не даст Novy Investments Limited права принудительного выкупа акций у прочих миноритариев. Он поясняет, что по статье 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер, который приобрел более 95% голосующих акций ОАО, вправе направить в общество требование о выкупе оставшихся голосующих акций в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, только если в результате принятия такого предложения было куплено не менее 10% голосующих акций общества. То есть компания может принудительно выкупить бумаги, только если перед этим сама приобрела не менее 10% обыкновенных акций в результате одной сделки.
"Поскольку в данном случае Novy Investments приобретет 95% голосующих акций иным образом, это, по-моему, не приведет к возникновению у него права выкупать остальные голосующие акции компании в принудительном порядке",— говорит господин Рогоза. Он отмечает, что для акционеров, которые совместно со своими аффилированными лицами владели более 95% акций ОАО на 1 июля 2006 года, была предусмотрена упрощенная процедура принудительного выкупа, но с 1 августа она уже не действует.