На ЛУКОЙЛ напал карликовый миноритарий

Как стало известно вчера, сделкой по поглощению «ЛУКОЙЛом» своего партнера по разработке Каракудукского месторождения – Chaparral Resources – за 88,6 млн долл. оказался недоволен один из миноритарных акционеров американской компании. Роберт Келлай подал иск в суд штата Делавэр (США), в котором просит возместить ему финансовые убытки и отменить сделку. В «ЛУКОЙЛ Оверсиз», выступающей непосредственным покупателем Chaparral, не комментируют иск. А в Chaparral Resources RBC daily сообщили, что речь идет о миноритарии, владеющем минимальным количеством акций компании. По мнению экспертов, иск вряд ли помешает провести сделку, но может отодвинуть сроки ее реализации.
В начале этой недели «ЛУКОЙЛ Оверсиз», оператор международных добывающих проектов «ЛУКОЙЛа», подписал с американской компанией Chaparral Resources соглашение о поглощении. Ожидается, что сделка будет закрыта в мае текущего года. При выполнении предварительных условий «ЛУКОЙЛ Оверсиз» приобретет все выпущенные в обращение акции Chaparral Resources. Рекомендованная цена приобретения – 5,80 долл. за акцию, что включает в себя премию в 12,3% к средней цене акции Chaparral Resources за последние 30 дней на момент объявления предложения. В целом для покупки всех не принадлежащих «ЛУКОЙЛу» акций Chaparral Resources понадобится 88,6 млн долл.
Вчера стало известно, что миноритарный акционер Chaparral Resources Роберт Келлай подал иск в суд штата Делавэр (США). Миноритарий утверждает, что российская нефтяная компания, предложив выкупить акции Chaparral за 5,80 долл., занизила их справедливую цену. Он просит отменить продажу акций Chaparral Resources «ЛУКОЙЛу», а также возместить ему финансовые убытки. «Chaparral – очень выгодная компания и, вероятно, такой останется в будущем», – цитирует его слова агентство Bloomberg. Пресс-секретарь «ЛУКОЙЛ Оверсиз» Григорий Волчек оставил без комментариев вопрос RBC daily о перспективах поданного миноритарием Chaparral иска. «По нашей оценке, предложенная нами цена справедлива. Это подтвердила и независимая оценка финансового консультанта Chaparral – компании Petrie Parkman, – отметил он RBC daily. – А соглашение одобрено специальным комитетом совета директоров Chaparral Resources».
Вице-президент Chaparral Resources Жэн Муар (Jan Moir) сообщила RBC daily, что знает о том, что соответствующее исковое заявление было подано. «Мы подняли документы и выяснили, что, по всей видимости, Роберт Келлай является владельцем всего двух акций Chaparral Resources, – уточнила она. – Судя по всему, он является гражданином Великобритании. Мы пытались связаться с ним накануне, но до сих пор не получили от него ответа на электронное письмо». По ее мнению, данный иск не был неожиданным: «Всегда найдутся люди, которые захотят оспорить сделку подобного рода». При этом она уточнила, что расчет финансовой стороны поглощения производился квалифицированными специалистами, и его результаты не должны вызвать нареканий у профессионалов. «В любом случае сделку еще должны одобрить акционеры компании», – заключила вице-президент Chaparral Resources.
Как отмечают эксперты, стремление миноритария оспорить сделку понять можно. Финансовые результаты работы компании за 2005 г. впечатляют. По неаудированным данным, выручка Chaparral в 2005 г. выросла на 92% по сравнению с 2004 г. и составила 150,6 млн долл. При этом чистая прибыль компании выросла на 292% и достигла 30,8 млн долл. «Ситуация, когда миноритарии остаются недовольными условиями оферты при поглощении их компании, – не редкость. И у них есть право обращаться в суды, дабы отстаивать свои позицию», – отметил RBC daily аналитик ИФК «Солид» Денис Борисов. Впрочем, в данном случае, по мнению начальника отдела фундаментального анализа брокерского дома «Открытие» Натальи Мильчаковой, претензии миноритария о том, что компанию покупают дешево, обоснованы лишь отчасти. «Это вопрос не столько несправедливой цены, сколько того, что результаты оценки не были раскрыты акционерам до того, как им сделали предложение продать свои акции, – отметила она RBC daily. – Исходя из финансовых показателей компании, она могла бы стоить 227 млн долл., а 40% акций, необходимые «ЛУКОЙЛу» для полного контроля над ней, – 90 млн долл.». По мнению аналитиков, предлагаемая «ЛУКОЙЛом» цена за данный актив справедлива.
Между тем эксперты отмечают, что ситуация с иском недовольного миноритария во многом повторяет историю, которая наблюдалась при консолидации «ЛУКОЙЛом» другой компании, работающей в Казахстане – Nelson Resources. «Не исключено, что за иском стоят те же самые люди», – считает Денис Борисов. Обезопасить себя от возможных исков от миноритариев компания могла бы делистингом акций Chaparral. «Делистинг может быть проведен, если «ЛУКОЙЛу» удастся консолидировать 75% акций Chaparral», – отмечает Денис Борисов. По его мнению, это вполне возможно, так как вряд ли к иску присоединятся все миноритарии. Для этого «ЛУКОЙЛу» нужно выкупить только 15% акций Chaparral из 40%, приходящихся на миноритариев. «Nelson Resources котировалась на бирже, но после перехода контроля над ней к «ЛУКОЙЛу» был проведен делистинг ее акций», – напоминает Наталья Мильчакова.
Эксперты считают, что, как и в случае с Nelson Resources, подача миноритарием иска скорее отразится на сроках проведения сделки, чем на ее успешном исходе. «Причиной затягивания сделки может стать принятие судом США обеспечительных мер по иску, – отмечает Денис Борисов. – В их числе могут быть те или иные запреты на совершение сделок». Впрочем, по мнению Натальи Мильчаковой, представив миноритарям результаты проведенной оценки Chaparral, «ЛУКОЙЛ» сможет успокоить их, и иск будет отозван.