Газпром предложил внести в закон правки, позволяющие миноритариям избежать оферты

"Газпром" пытается найти новый способ не выставлять оферту миноритариям газораспределительных организаций (ГРО), купленных монополией в 2013 году у "Роснефтегаза". На выкуп акций монополии пришлось бы потратить около 8 млрд руб., и глава "Газпрома" предложил Минэкономики внести правки в закон, которые позволили бы избежать оферты, если госкомпании заключают сделку купли-продажи активов по требованию государства. Но юристы считают, что это стало бы "нарушением правил игры": государство должно заключать сделки с учетом всех их последствий.
Глава "Газпрома" Алексей Миллер обратился к министру экономического развития Алексею Улюкаеву с предложением внести изменения в ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах". Он предлагает освободить госкомпании от выставления оферты миноритарным акционерам, если сделки по перераспределению активов между ними совершаются по указу президента или постановлению правительства, рассказали "Ъ" источники, знакомые с содержанием письма. Господин Миллер отмечает, что, когда компании с большим участием государства проводят сделки по указанию госорганов, они выступают "не как независимые гражданско-правовые субъекты, а как проводники воли РФ".
Сейчас эта статья закона предполагает, что компания, купившая свыше 30% от общего количества обыкновенных и привилегированных акций ОАО (с учетом уже имеющихся бумаг), в течение 35 дней должна направить остальным акционерам обязательную оферту на выкуп их акций. Но Алексей Миллер замечает, что компания, которой президент или правительство дали поручение на покупку акций, не имеет возможности отказаться от сделки. Он также указывает, что при оферте есть риск спекуляций, ведущих к росту стоимости выкупа (по закону цена выкупа не может быть ниже или среднерыночной цены акций за полгода, или наибольшей цены покупки владельцем бумаг).
Внести изменения глава "Газпрома" предлагает задним числом, отмечая, что с 1 июля 2006 года, когда начала действовать норма об обязательной оферте, ряд госкомпаний совершили сделки по покупке более 30% акций различных ОАО. Среди них — Объединенная авиастроительная компания, Уралвагонзавод, "Роснефтегаз", ОАО "Международный аэропорт Шереметьево" и др. Господин Миллер напоминает, что оферту эти компании не направляли, но в случае ее выставления многие из них смогли бы выкупить акции только за счет федерального бюджета. В опрошенных "Ъ" госкомпаниях от комментариев отказались, но собеседники "Ъ" замечают, что такие проблемы с миноритариями остро не вставали.
В Минэкономики и "Газпроме" ситуацию не комментируют. Но источник "Ъ", знакомый с ситуацией, пояснил, что предложение "Газпрома" связано с требованиями ЦБ и миноритариев выставить оферту после покупки 72 ГРО у "Роснефтегаза". Сделка заключена по распоряжению правительства от 13 ноября 2010 года, закрыта в апреле 2013 года (ее сумма 25,86 млрд руб. вызвала долгие споры "Газпрома" с "Роснефтегазом"). Оценка была проведена на пике стоимости компаний накануне финансового кризиса, после чего цена ГРО резко рухнула, но выкупать оферту при необходимости монополии придется по цене, в разы превышающей текущую (объем выплат оценивался в 8 млрд руб.).
В 2013 году "Газпром" пытался уйти от оферты, включив "Роснефтегаз" в число аффилированных лиц (в этом случае закон позволяет избежать оферты). Миноритарии это оспаривали — наиболее известны претензии УК "Арсагера", требовавшей в суде от "Газпрома" выставить оферту акционерам "Ростовоблгаза", "Калугаоблгаза", "Нижегородоблгаза" и "Тамбовоблгаза". Но суд отказал в удовлетворении иска, хотя и признал "Роснефтегаз" не аффилированным с "Газпромом". А ЦБ уже в июне предписал монополии купить бумаги акционеров ГРО в Белгороде, Брянске, Липецке, Орле и Тамбове. 31 июля "Газпром" оспорил это в суде.
Председатель правления "Арсагеры" Василий Соловьев называет предложение "Газпрома" "абсурдом". Он отмечает, что нельзя подстраивать закон под конкретные компании и ситуации, так как это "начало беззакония". С ним согласна глава корпоративной практики юридической компании Sameta Ольга Сницерова. По ее словам, если изменения в закон будут внесены, это будет "нарушением правил игры", так как даст госкомпаниям неоправданные преференции. Государство — такой же участник оборота, как и другие компании и их акционеры, и должно совершать сделки, учитывая их последствия, а не менять закон для экономии средств, отметила она.